最火罕见借壳模式催生连续涨停背后套路了解下原平绢冠茜治疝草无翅参薯阔基耳蕨
罕见借壳模式催生连续涨停 背后“套路”了解下?
中越石韦罕见借壳模式催生连续涨停 背后“套路”了解下?
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核心提示:昨日,不停牌披露借壳方案的ST慧球收获了连续第三个涨停。相较于市场对新浪光环表现出的莫大热情,投行圈更关注简易披露新规下的新玩法蜀枣,加上之前的共达电声,买壳+吸并的另类借壳模式正显山露水。尤需关注的是,天下秀通过同步实施买壳+吸并借壳ST慧球,在A股市场尚属首例。而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在卖壳时引入重组
昨日,不停牌披露借壳方案的ST慧球收获了连续第三个涨停。相较于市场对 新浪 光环表现出的莫大热情,投行圈更关注 简易披露 新规下的新玩法,加上之前的共达电声, 买壳+吸并 的另类借壳模式正显山露水。
尤需关注的是,天下秀通过同步实施 买壳+吸并 借壳ST慧球,在A股市场尚属首例。而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在 卖壳 时引入重组方案提振股价,获得了238%的控股权转让溢价。
在资深投行人士看来,两例 买壳+吸并 借壳方案的最大争议之处是,标的资产既是买壳方又是借壳方,孟连野桐高溢价受让控股权的成本,通过吸并方式转移到上市公司, 壳费 最终由上市公司股东承担。
另类借壳转嫁壳费压力
ST慧球重组预案发布后,公司股价毫无悬念地连续涨停。
引人注目之处是,ST慧球是A股首例 买壳+吸并 同步走的借壳方案。据预案,天下秀先以5.7亿元受让ST慧球大股东瑞莱嘉誉所持11.66%股份;上市公司再以发行股份方式作价45.5亿元收购天下秀100%股份,并对后者吸收合并。
这并非 简易披露 新规下披露的首个借壳案例。11月15日,共达电声披露重组预案,拟通过换股吸并方式收购间接控股股东万魔声学100%股权,交易对价34.1亿元。拉长时间轴看,2017年底,万魔声学子公司爱声声学出资约10亿元入主共达电声。由于未停牌,共达电声在方案披露后迎来三个涨停板。
在投行人士看来,吸并方式的借壳交易更为高效。但上述案例的最大争议之处是,买壳方的金主即为借壳主体,借壳方在被吸并后注销,控股权收购的费用最终由上市公司买单。而在以往的借壳案例中,买壳方和重组对象是分离的,承担 壳费 的并非借壳主体,而是其控股股东。
共达电声及ST慧球的重组方案均设计了类似条款,本次吸收合并完成后,被吸并方将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其全资子公司)承接标的资产的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。这意味着,承债主体也将发生转移。
例如,天下秀受让股份成本达12.38元/股,较预案披露前一日价格溢价达238%,溢价部分就是通常意义上说的 壳费 。无论是自有资金还是借款融资,天下秀在被吸并注销后,这些成本都将转移到ST慧球。同样的,万魔声学受让股份价格为18.10元/股,彼时溢价幅度达119%,资金主要来自于万魔声学对外股权融资。在被共达电声吸并后,万魔声学的买壳成本转移给了共达电声。
并购汪研究中心人士认为: 此前万魔声学高溢价买壳,付出成本较高,并可能因此增加了部分债务;通过这一前置的吸收合并,将股东债务置入了上市公司,将股东债务变成了上市公司债务,实现了貌似完美的资金链闭环。
但这种买壳成本的转移,对上市公司中小股东而言是具体来讲否公平,值得商榷。再看ST慧球的重组预案,本次协议转让股份单价为12.38元,发行股份收购资产及现金选择权的价格均是3元/股,落差极为悬殊。作为一揽子的借壳方案,究竟哪一个是公允的价格?是否充分保障了中小股东的利益?
为谁辛苦为谁甜
细看方案,虽都是 买壳+吸并 ,但两个案例也有不同,最大的区别在于,ST慧球 买壳 与 吸并 同步进行。根据预案,其股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提,也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。
采得如自行车框架、钓鱼竿和赛艇百花成蜜后,为谁辛苦为谁甜? 这种 切割 设计意味着,即使资产注采取拉拨工艺的挤制材料入未能成行,ST慧球大股东瑞莱嘉誉仍可以高溢价转让股份脱身。
尽管如此,瑞莱嘉誉还是做了一回赔本的买卖。简单回拟密花树溯,其进驻ST慧球大致可分为三个阶段。一是在2016年7月至9月间,瑞莱嘉誉斥资6.2亿分两次举牌ST慧球,对应3948万股,持股比例达到10%。随后一个月内,瑞莱嘉誉又以约5000万元的代价增持约386.6万股,截至当年10月10日持股比例上升至10.98%。
此后,公司经历了一番 谁才是实控人 的波折,直到2017年1月,瑞莱嘉誉主导改组ST慧球董事会,实现对公司的实际控制。粗略计算,瑞莱嘉誉持股成本高达每股15.46元。
第三个阶段是在2017年四季度。当时,ST慧球股价下挫至6元至8元区间,平均股价7.35元,瑞莱嘉誉又 补仓 269.4万股。截至目前,瑞莱嘉誉持有公司11.66%的股份,对应约4604万股。综合测算,瑞莱嘉誉整体持股成本接近15元/股。
由此可见,12.38元/股的转让价格尚未回本,但与目前市价相比已大幅 减亏 ,而买壳的成本最终通过吸并将由上市公司承担。
投行人士指出,在ST慧球的案例中,由标的资产而非其大股东作为股权收购主体,客观上的另一个好处是避税。 可能标的资产的股东资金有限,如果由其购买控制权,需要从标的资产处取得从国内而言分红,那样就涉及分红税,这样还不如直接由标的公司出面收购,就能省去这部分税。
另一个不同点是,虽然两家公司的重组背后都闪烁着互联巨头的光芒,但也有差异。共达电声与万魔声学均身处耳机行业,有一定的产业相关性。相比之下,ST慧球的重组 跨界 标签明显。不应忽视的是,作为前几年并购的一大热门领域,数字营销业务 来钱快,门槛低 ,但不少公司在并购后业绩不达预期,此类并购并不为监管层所鼓励。
另外,正如监管问询函所关注的那样,两家公司的重组均构成借壳,因借壳审核参照IPO标准,监管部门是否放行也是一项不确定因素。 其实,对瑞莱嘉誉来说,借壳能不能成并不是关键,关键是能以高价顺利退出。同步推出一个吸睛的重组,显然可以达到刺激股价的效果,也可为本次股权转让抬升身价。这对借壳交易双方都是有利的局面。 市场人士认为。
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